Оспаривание сделок в банкротстве: какие сделки суд отменяет чаще всего и почему
9 августа 2026
Закрытая сделка не всегда остается закрытой. Если контрагент через год-два уйдет в банкротство, его управляющий вернется к вашей покупке и попробует отменить ее в суде, вместе с расчетами, которые компания давно провела и списала.
Под удар попадают и обычные операции: платеж поставщику, зачет требований, покупка имущества со скидкой. Срок для такого спора отсчитывают назад от заявления о банкротстве, и доходит он до трех лет, а по некоторым основаниям и дальше.
Разбираемся, какие сделки суд отменяет чаще всего, что придется доказывать сторонам и как оценить перспективы конкретного спора.
Зачем оспаривают сделки в банкротстве
Конкурсная масса и интересы кредиторов
Цифры показывают, на что рассчитывать кредитору. По данным Судебного департамента при Верховном Суде, которые приводит Право.ru, доля удовлетворенных требований снизилась с 9,9% в 2023 году до 7,9% в 2024-м, а кредиторы без залога получают 2-4% от суммы долга.
К началу процедуры ликвидного имущества у должника обычно уже нет. Часть активов ушла раньше, и происходит это по трем типовым сценариям:
- имущество продали по цене ниже рыночной;
- передали связанной компании;
- рассчитались с одним кредитором в обход остальных — деньгами, отступным или зачетом встречных требований.
Оспаривание возвращает выведенное в конкурсную массу. При пустом балансе должника это основной источник погашения: до отмены сделки распределять между кредиторами почти нечего.
Кто может подать заявление об оспаривании
Статья 61.9 закона о банкротстве называет три категории заявителей:
| Кто | При каком условии |
| Арбитражный управляющий | По собственной инициативе либо по решению собрания или комитета кредиторов |
| Конкурсный кредитор или уполномоченный орган | Размер его требований превышает 10% реестра требований кредиторов без учета требований контрагента по спорной сделке и его заинтересованных лиц |
| Представитель собрания кредиторов | По решению собрания, если управляющий заявление не подал |
Порог в 10% реестра требований кредиторов отсекает мелких кредиторов от самостоятельного оспаривания. На практике кредитор с небольшим требованием объединяется с другими участниками до нужного размера либо добивается решения собрания, которое обяжет управляющего подать заявление.
В банкротстве гражданина ту же работу ведет финансовый управляющий по правилам статьи 213.32.
Какие сделки суд отменяет чаще всего
Компания продала складской комплекс за 40 млн рублей при рыночной стоимости около 90 млн — так показала оценка, которую позже представил управляющий.
Через восемь месяцев суд принял заявление о банкротстве продавца. Умысел сторон в этом споре управляющий не доказывал: хватило расхождения с рыночной ценой и того, что сделка уложилась в годичный срок.
Подозрительные сделки должника
Подозрительные сделки должника — самая обширная категория. Статья 61.2 делит их на два вида, и разница между ними определяет, что придется доказывать.
Неравноценное встречное исполнение (пункт 1). Компания отдала имущество, а получила взамен заметно меньше — деньгами, товаром или зачетом.
Типичный случай — продажа имущества по цене заметно ниже рыночной. Недобросовестность сторон здесь не доказывают: достаточно подтвердить расхождение с рыночными условиями, обычно отчетом об оценке.
Сделка во вред кредиторам (пункт 2). Чтобы оспорить такую сделку, нужно доказать три обстоятельства:
- сделка причинила вред имущественным правам кредиторов;
- должник преследовал такую цель;
- контрагент знал или должен был знать об этой цели.
Третье обстоятельство отдельно доказывать не приходится, если покупателем был родственник, участник или компания той же группы: закон исходит из того, что такой контрагент о положении дел знал. Отсюда и статистика — сделки внутри группы оспаривают чаще прочих.
Цель навредить кредиторам суд тоже предполагает, если совпали два условия:
- Первое: на момент сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
- Второе: сделка была безвозмездной, совершена в пользу заинтересованного лица либо стоимость переданного составила 20% и более от балансовой стоимости активов. Закон называет и другие обстоятельства из второй группы — например, если должник после передачи продолжал пользоваться имуществом.
Сделки с предпочтением одному из кредиторов
Статья 61.3 работает там, где один кредитор получил больше остальных: досрочный платеж, зачет, передача имущества в счет долга, залог по ранее необеспеченному обязательству.
В преддверии банкротства расчеты должны идти по общим правилам очередности. Компания, которая платит одному поставщику при просроченном долге перед остальными, забирает деньги из будущей конкурсной массы.
Норма работает и внутри самой процедуры. Пленум ВАС в постановлении № 63 еще в 2010 году допустил оспаривание платежей по текущим обязательствам, если очередность была нарушена, а получатель об этом знал.
Тематический обзор Верховного Суда № 5/2026 развил эту позицию: деньги, выплаченные арбитражным управляющим с нарушением очередности и пропорциональности расчетов, возвращаются в конкурсную массу именно через оспаривание платежа по статье 61.3, а процедура разрешения разногласий для таких случаев не подходит.
Мнимые и притворные сделки
Мнимые и притворные сделки управляющий оспаривает по статье 170 ГК РФ.
| Вид | Суть | Что доказывают |
| Мнимая | Сделка совершена лишь для вида, стороны ее не исполняли | Отсутствие реального исполнения: имущество не передавалось, деньги не платились, контрагент не вел деятельности |
| Притворная | Сделка прикрывает другую | Действительную волю сторон: например, купля-продажа по символической цене прикрывает дарение |
Признак мнимости, на который суды реагируют быстрее всего: имущество формально продано, но продавец продолжает им пользоваться и нести расходы на его содержание.
Сроки оспаривания сделок при банкротстве
Период подозрительности: 1 год и 3 года до банкротства
Сроки оспаривания сделок при банкротстве считают от даты, когда суд принял заявление о признании должника банкротом. Чем дальше сделка от этой даты, тем сложнее ее оспорить.
| Основание | Период подозрительности | Что доказывает заявитель |
| Неравноценное исполнение, пункт 1 статьи 61.2 | 1 год до принятия заявления и после | Существенное расхождение с рыночными условиями |
| Вред кредиторам, пункт 2 статьи 61.2 | 3 года до принятия заявления и после | Вред, цель его причинения, осведомленность контрагента |
| Предпочтение, пункт 2 статьи 61.3 | 1 месяц до принятия заявления и после | Только сам факт предпочтения |
| Предпочтение, пункт 3 статьи 61.3 | 6 месяцев до принятия заявления | Дополнительно — что контрагент знал о неплатежеспособности либо что сделка обеспечила ранее возникшее обязательство или изменила очередность |
Шестимесячный период включает в себя месячный, и разница между ними существенная. В последний месяц перед принятием заявления добросовестность контрагента значения не имеет: платеж возвращается в массу, даже если партнер не подозревал о проблемах должника. За пределами этого месяца заявитель доказывает осведомленность контрагента, что сделать заметно сложнее.
Когда срок может быть больше
Трехлетний период подозрительности не предел. Мнимые и притворные сделки ничтожны, и срок исковой давности по ним считается по статье 181 ГК РФ: три года со дня, когда началось исполнение сделки.
Управляющий и кредиторы сторонами оспариваемой сделки не были, поэтому для них отсчет идет с момента, когда они узнали или должны были узнать о начале исполнения, а предельный срок составляет десять лет. Так под оспаривание попадают сделки, совершенные задолго до банкротства.
При этом у заявителя есть собственный срок на обращение, и он гораздо короче. Конкурсный управляющий оспаривает сделки в течение года с момента, когда узнал или должен был узнать об основаниях. Именно вокруг этой даты идут самые частые споры: когда управляющий получил документы, когда мог оценить сделку, была ли у него возможность разобраться раньше.
Когда суд отказывает в оспаривании
Сделки в обычной хозяйственной деятельности
Статья 61.4 закона о банкротстве об обычной хозяйственной деятельности защищает нормальный оборот. Без нее под удар попадала бы каждая закупка и каждая оплата за последний год.
По пункту 2 статьи 61.4 сделку нельзя оспорить ни по неравноценности (пункт 1 статьи 61.2), ни по предпочтению (статья 61.3), если выполнены два условия сразу:
- сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности должника;
- цена переданного имущества или размер принятых обязательств не превышает 1% стоимости активов по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Обычной считается сделка, которая по основным условиям не отличается существенно от аналогичных, неоднократно совершавшихся должником ранее: регулярные закупки сырья, оплата аренды, выплата зарплаты в привычном размере.
При этом Пленум ВАС в постановлении № 63 отдельно указал, что платеж с существенной просрочкой обычной хозяйственной деятельностью не является, — а именно так чаще всего и рассчитываются перед банкротством.
Порог в 1% считают от стоимости активов должника по последней бухгалтерской отчетности. С размером реестра требований кредиторов он не связан, хотя эти две величины регулярно путают. У компании с активами в 500 млн рублей под защиту попадают сделки до 5 млн, все остальное суд рассматривает по общим правилам.
Обзор Верховного Суда за 2025 год сузил эту защиту: недобросовестность контрагента при совершении сделки исключает ее квалификацию как совершенной в обычной хозяйственной деятельности. Если контрагент знал о неплатежеспособности должника, порог в 1% его уже не защитит.
Другие ситуации, когда оспаривание не срабатывает
Обычная хозяйственная деятельность — не единственное препятствие для заявителя. Работают еще четыре:
- Сделка на организованных торгах. Пункт 1 статьи 61.4 выводит из-под оспаривания сделки, совершенные на бирже по правилам организованных торгов.
- Равноценное встречное исполнение получено сразу. По пункту 3 статьи 61.4 такие сделки оспариваются только по пункту 2 статьи 61.2, то есть заявителю придется доказывать полный состав: вред, цель и осведомленность контрагента.
- Пропущен годичный срок, и ответчик об этом заявил. Суд применяет исковую давность только по заявлению стороны спора. Заявление контрагента о пропуске срока суд рассматривает независимо от того, насколько спорна сама сделка.
- Выплаты работникам в разумных пределах. По позиции Верховного Суда за 2025 год вознаграждение работнику оспаривается по пункту 1 статьи 61.2 только при кратном расхождении со средним размером оплаты за аналогичную работу в схожих организациях.
Что происходит после признания сделки недействительной
Основное последствие: все полученное по сделке возвращается в конкурсную массу, а при невозможности вернуть имущество в натуре контрагент возмещает его действительную стоимость на момент приобретения.
Деньги, уплаченные по сделке, контрагент напрямую назад не получает. У него появляется требование к должнику, и дальше все зависит от основания, по которому сделку отменили:
| Основание оспаривания | Что получает контрагент |
| Неравноценность, пункт 1 статьи 61.2; предпочтение, пункт 2 статьи 61.3 | Требование включается в реестр в общем порядке |
| Вред кредиторам, пункт 2 статьи 61.2; предпочтение с недобросовестностью, пункт 3 статьи 61.3 | Требование удовлетворяется после расчетов с реестровыми кредиторами третьей очереди |
Разница здесь принципиальная. Во втором случае контрагент возвращает полученное в массу и встает за реестром — расчеты до этой очереди доходят редко. Недобросовестность обходится дважды: потерей имущества и низкими шансами вернуть уплаченное.
Если имущество успели перепродать, возврат по недействительной сделке касается только первого покупателя. К следующим в цепочке управляющий предъявляет иск об истребовании имущества и доказывает, что они знали о пороках сделки. Возврат объекта через цепочку сделок — отдельный и долгий спор.
Как оценить перспективы спора по конкретной сделке
Последствия для сторон различаются настолько сильно, что цену вопроса стоит понимать до подачи заявления или до подготовки отзыва. Исход спора при этом редко очевиден заранее. Одна и та же конструкция, например, зачет встречных требований перед банкротством, в одном округе суды видят сальдирование и сделку сохраняют, в другом квалифицируют ее как предпочтение.
Поэтому подготовка позиции начинается с практики: как суды этого округа оценивают похожие сделки, какие доводы принимали, какие отклоняли, что писал по этому вопросу Верховный Суд.
На такой поиск уходит первая половина работы над спором. Юрист перебирает акты по норме, открывает каждый, чтобы узнать исход, отсеивает похожие по формулировке и далекие по сути. Картина по округу складывается к тому моменту, когда до срока на отзыв остается уже немного.
Когда подбор практики уходит из ручного режима, юрист начинает сразу с анализа: чем позиция суда по конкретному округу отличается от подхода Верховного Суда и какие доводы в этих спорах доходят до кассации.
| Что юрист делает руками | Что берет на себя ПравоПрактика |
| Перебирает акты по норме, отсеивая нерелевантные | Подбирает практику по описанию ситуации своими словами, дает 21 фильтр для точного поиска |
| Читает решения целиком, чтобы понять исход спора | Готовит сводку по акту и отвечает на вопросы по его тексту |
| Выписывает доводы сторон в таблицу | Выделяет доводы сторон в аналогичных спорах |
| Периодически перепроверяет, не изменилась ли практика | Присылает уведомления о новых решениях по интересующей норме |
ПравоПрактика работает с библиотекой из более чем 150 млн документов: акты арбитражных судов, судов общей юрисдикции, Верховного Суда и ФАС. Найденные решения юрист сохраняет в подборки, а команда пользуется ими как общей базой по категории споров.
Спор выигрывают документы по конкретным обстоятельствам
Подозрительный вид сделки сам по себе не решает исход. Суд отменяет ее, когда заявитель показал конкретное: расхождение с рыночной ценой, дату наступления неплатежеспособности, связь между сторонами, отсутствие реального исполнения. Обе стороны спора работают с одним и тем же материалом — первичными документами и практикой округа по аналогичным сделкам.
Отсюда правило для компании, которая заключает сделку с контрагентом в неустойчивом положении: обоснование цены и подтверждение реального исполнения собирают в момент сделки. Через два года эти документы станут единственным аргументом в обособленном споре.
Поделиться:
