Реестр дисквалифицированных лиц

Реестр дисквалифицированных лиц — это официальный перечень физических лиц, которым суд временно запретил занимать руководящие должности, управлять юридическими лицами, входить в органы управления или вести отдельные виды профессиональной деятельности. Проще говоря, это база лиц, которых нельзя назначать директором, руководителем, управляющим или иным управленцем на период дисквалификации.

Реестр ведёт ФНС России. Он используется компаниями, нотариусами, банками, юристами, кадровыми службами, службами безопасности и контрагентами, чтобы проверить, может ли человек законно занимать управленческую должность.

Что такое дисквалификация

Дисквалификация — это административное наказание, которое назначает суд. Оно не означает лишение свободы или запрет на любую работу. Суть дисквалификации — временный запрет выполнять управленческие функции или заниматься определённой деятельностью.

Дисквалифицированному лицу может быть запрещено:

• занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица;
• входить в совет директоров или наблюдательный совет;
• управлять юридическим лицом;
• заниматься предпринимательской деятельностью по управлению юридическим лицом;
• осуществлять управление многоквартирным домом в предусмотренных законом случаях;
• выполнять иные функции, если запрет прямо следует из судебного постановления и закона.

Стандартный срок дисквалификации по КоАП РФ — от шести месяцев до трёх лет.

Примеры дисквалифицированных лиц 

Реестр дисквалифицированных лиц — это проверочный список руководителей, которым временно нельзя управлять организациями.

Например:

• директора дисквалифицировали за повторное грубое нарушение трудового законодательства;
• руководителя наказали за нарушение правил банкротства;
• лицо дисквалифицировали за управление компанией после предыдущей дисквалификации;
• бывшего руководителя включили в реестр после судебного постановления;
• компания хочет назначить нового директора и проверяет, нет ли его в реестре.

Если человек есть в реестре, назначать его на запрещённую должность нельзя. Если компания всё равно заключит с ним договор на управление, это может привести к новым штрафам и юридическим последствиям.

Кто ведёт реестр дисквалифицированных лиц

Реестр дисквалифицированных лиц ведёт Федеральная налоговая служба.

ФНС получает сведения о дисквалификации на основании судебных постановлений и размещает данные в открытом электронном сервисе. Проверить сведения можно по ФИО физического лица, а также по данным организации, в которой лицо работало во время совершения нарушения.

Сведения из реестра являются открытыми. Это означает, что бизнес может использовать реестр для проверки кандидатов на руководящие должности, контрагентов и управленцев связанных компаний.

Какие сведения содержит реестр

В реестре дисквалифицированных лиц могут содержаться:

• фамилия, имя и отчество дисквалифицированного лица;
• дата и место рождения;
• наименование организации, где лицо работало во время нарушения;
• ИНН организации;
• должность, которую лицо занимало;
• статья КоАП РФ, по которой назначена дисквалификация;
• орган, составивший протокол об административном правонарушении;
• сведения о судье, вынесшем постановление;
• срок дисквалификации;
• дата начала дисквалификации;
• дата окончания дисквалификации;
• сведения о пересмотре постановления, если оно обжаловалось или изменялось.

Для проверки обычно достаточно ФИО и дополнительных идентификаторов, но при совпадении фамилий важно внимательно сопоставлять дату рождения, организацию и другие сведения.

За что могут включить в реестр дисквалифицированных лиц

В реестр попадают не «за сам факт нарушения», а после назначения судом административного наказания в виде дисквалификации. Основания зависят от конкретной статьи КоАП РФ.

Чаще всего риск дисквалификации возникает из-за:

• повторных нарушений трудового законодательства;
• нарушений требований охраны труда;
• фиктивного или преднамеренного банкротства;
• неправомерных действий при банкротстве;
• нарушений порядка управления юридическим лицом;
• представления недостоверных сведений в регистрирующий орган;
• незаконных действий при создании, реорганизации или ликвидации компании;
• управления организацией дисквалифицированным лицом;
• повторных или грубых нарушений в сфере предпринимательской деятельности;
• нарушений в сфере лицензируемой деятельности, если закон предусматривает дисквалификацию.

Конкретное основание всегда нужно проверять по судебному постановлению и статье КоАП РФ.

Кто может быть дисквалифицирован

Дисквалификация может применяться не к компании, а к физическому лицу.

Например:

• генеральному директору;
• директору филиала или обособленного подразделения;
• члену исполнительного органа;
• члену совета директоров;
• управляющему;
• индивидуальному предпринимателю;
• арбитражному управляющему;
• должностному лицу;
• лицу, выполняющему организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции;
• иному лицу, если соответствующая статья КоАП РФ допускает дисквалификацию.

Важно: юридическое лицо не может быть «дисквалифицировано» в реестр дисквалифицированных лиц. В реестр включают именно физическое лицо. Но последствия затрагивают компанию, если она пытается назначить или сохранить такого человека на управленческой должности.

На какой срок включают в реестр

Срок нахождения в реестре соответствует сроку дисквалификации, назначенному судом.

По общему правилу дисквалификация устанавливается на срок от шести месяцев до трёх лет. После окончания срока лицо должно быть исключено из актуальных записей реестра, а запрет на управление прекращается.

Если постановление суда отменено или изменено, сведения в реестре должны быть скорректированы с учётом судебного акта.

Чем реестр дисквалифицированных лиц опасен для бизнеса

Реестр важен не только для самого дисквалифицированного лица, но и для компании, которая его нанимает или назначает.

Если организация назначит дисквалифицированного человека директором или допустит его к управлению, возможны последствия:

• штраф для дисквалифицированного лица;
• штраф для компании;
• отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
• риск признания управленческих действий спорными;
• претензии налогового органа;
• проблемы с банками и контрагентами;
• репутационные риски;
• осложнения при участии в закупках, проверках и сделках;
• вопросы к добросовестности корпоративного управления.

Особенно опасно назначать дисквалифицированного директора перед крупными сделками, тендерами, проверками, кредитованием, реорганизацией или банкротством.

Нужно ли проверять директора перед назначением

Да, проверка кандидата на должность руководителя — стандартная мера корпоративной осмотрительности.

Перед назначением директора, управляющего или члена органа управления желательно проверить:

• наличие сведений в реестре дисквалифицированных лиц;
• срок дисквалификации;
• статью КоАП РФ;
• организацию, в которой было совершено нарушение;
• дату начала и окончания запрета;
• наличие судебных актов об отмене или изменении постановления;
• совпадение идентифицирующих данных.

Такая проверка особенно важна при смене генерального директора, покупке доли в компании, назначении управляющей организации, M& A-сделках, выдаче кредита, аккредитации поставщика и проверке контрагента.

Как проверить человека в реестре

Проверку можно провести через официальный сервис ФНС.

Обычно для поиска используют:

• ФИО физического лица;
• дату рождения;
• наименование организации;
• ИНН организации;
• должность;
• период дисквалификации.

Если в реестре найдено совпадение, нужно внимательно проверить, тот ли это человек. Одного совпадения по ФИО может быть недостаточно, особенно при распространённых фамилиях.

Для юридически значимой проверки можно получить официальную справку или выписку об отсутствии или наличии сведений в реестре.

Что делать, если кандидат найден в реестре

Если кандидат на должность руководителя найден в реестре, компании нужно проверить:

• действует ли срок дисквалификации;
• распространяется ли запрет на предлагаемую должность;
• не отменено ли постановление суда;
• не истёк ли срок наказания;
• не было ли ошибки в данных;
• можно ли назначить человека на иную должность, не связанную с управлением.

Пока срок дисквалификации действует, назначать человека на запрещённую управленческую позицию нельзя.

Если сведения внесены ошибочно или постановление отменено, нужно добиваться корректировки данных через ФНС и подтверждать позицию судебными документами.

Чем реестр дисквалифицированных лиц отличается от РНП

Реестр дисквалифицированных лиц и РНП — разные реестры.

Реестр дисквалифицированных лиц касается физических лиц, которым суд запретил управлять организациями или заниматься определённой деятельностью.

РНП, или реестр недобросовестных поставщиков, касается участников закупок, поставщиков, подрядчиков и исполнителей, нарушивших закупочные правила или обязательства по контракту.

Например:

• директор нарушил закон, и суд запретил ему управлять организациями — это реестр дисквалифицированных лиц;
• компания уклонилась от заключения госконтракта — это РНП;
• дисквалифицированный директор пытается стать руководителем другой компании — риск по реестру дисквалифицированных лиц;
• поставщик не исполнил контракт и попал в закупочный «чёрный список» — риск РНП.

Иногда оба риска могут встречаться в одной компании, но правовая природа у них разная.

Чем дисквалификация отличается от лишения права занимать должность

Дисквалификация — это административное наказание по КоАП РФ. Оно применяется за административные правонарушения и назначается судьёй.

Лишение права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью может быть уголовным наказанием или иной мерой ответственности, если речь идёт о преступлении или специальном правовом режиме.

Проще:

• дисквалификация — административная ответственность;
• лишение права занимать должность по уголовному делу — уголовно-правовое последствие;
• запрет занимать должность в силу специальных законов — отдельное ограничение.

Для бизнеса важно проверять не только реестр дисквалифицированных лиц, но и судебные акты, сведения о банкротстве, санкционные ограничения, реестры недобросовестных поставщиков и иные источники, если должность или сделка связаны с повышенным риском.

Может ли дисквалифицированный человек работать в компании

Да, но не на любой должности.

Дисквалификация запрещает выполнять именно те функции, которые указаны в законе и судебном постановлении. Обычно речь идёт об управлении юридическим лицом и занятии руководящих должностей.

Например, дисквалифицированное лицо может работать на должности, не связанной с управлением организацией, если это не нарушает конкретный запрет. Но оно не может быть генеральным директором, управляющим или фактически руководить компанией через доверенности, приказы или номинальных лиц.

Фактическое управление через «подставного» директора может создать новые риски для компании и самого дисквалифицированного лица.

Что будет, если дисквалифицированный директор продолжает управлять

Если дисквалифицированное лицо продолжает управлять организацией, это может повлечь ответственность.

Риски возникают не только при формальном назначении директором, но и при фактическом управлении: подписании документов, принятии управленческих решений, распоряжении счетами, руководстве сотрудниками, переговорах от имени компании.

Компания также рискует, если заключает договор на управление с дисквалифицированным лицом или допускает его к управленческим функциям.

Как исключают сведения из реестра

Сведения исключаются после окончания срока дисквалификации либо корректируются при отмене или изменении судебного постановления.

Если срок истёк, лицо больше не считается дисквалифицированным. Если постановление отменено судом, сведения должны быть удалены или изменены на основании соответствующих документов.

Если сведения в реестре ошибочные, нужно обращаться в ФНС с документами, подтверждающими ошибку, либо использовать судебный порядок защиты.

Почему реестр важен при проверке контрагента

Проверка реестра дисквалифицированных лиц помогает оценить управленческие риски контрагента.

Если директор контрагента дисквалифицирован, это может означать:

• проблемы с полномочиями подписанта;
• риск отказа банка или госоргана;
• повышенный комплаенс-риск;
• возможные нарушения корпоративного управления;
• риск недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
• риск споров о действительности решений и сделок.

Сам факт прошлой дисквалификации не всегда делает контрагента недобросовестным, но требует дополнительной проверки: за что была назначена дисквалификация, истёк ли срок, кто фактически управляет компанией и есть ли повторяющиеся нарушения.

Ошибки бизнеса при проверке реестра

Частые ошибки:

• проверяют только компанию, а не физическое лицо;
• ограничиваются поиском по ФИО без сверки даты рождения;
• не проверяют директора перед подачей документов в налоговую;
• не сохраняют результат проверки;
• игнорируют сведения о бывших руководителях;
• не проверяют управляющую организацию и её руководителя;
• не учитывают фактическое управление через доверенности;
• считают, что окончание срока автоматически устраняет все репутационные риски;
• не проверяют судебные акты, если есть сомнения в актуальности данных.

Для надежности проверку лучше фиксировать: сохранять выписку, скриншот сервиса, дату проверки и используемые идентификаторы.

Итого

Реестр дисквалифицированных лиц — это открытая база ФНС, в которой содержатся сведения о физических лицах, временно лишённых права управлять организациями или занимать руководящие должности. Дисквалификация назначается судом как административное наказание, обычно на срок от шести месяцев до трёх лет.

Бизнесу важно проверять этот реестр перед назначением директора, заключением договора с управляющим, проверкой контрагента, участием в сделках, закупках и корпоративных процедурах. Если назначить дисквалифицированного человека на запрещённую должность, возможны штрафы, отказ в регистрации изменений и серьёзные комплаенс-риски.