Реестр дисквалифицированных лиц

Реестр дисквалифицированных лиц — это официальный перечень физических лиц, которым суд временно запретил занимать руководящие должности, управлять юридическими лицами, входить в органы управления или вести отдельные виды профессиональной деятельности. Проще говоря, это база лиц, которых нельзя назначать директором, руководителем, управляющим или иным управленцем на период дисквалификации.

Реестр ведёт ФНС России. Он используется компаниями, нотариусами, банками, юристами, кадровыми службами, службами безопасности и контрагентами, чтобы проверить, может ли человек законно занимать управленческую должность.

Что такое дисквалификация

Дисквалификация — это административное наказание, которое назначает суд. Оно не означает лишение свободы или запрет на любую работу. Суть дисквалификации — временный запрет выполнять управленческие функции или заниматься определённой деятельностью.

Дисквалифицированному лицу может быть запрещено:

• занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица;
• входить в совет директоров или наблюдательный совет;
• управлять юридическим лицом;
• заниматься предпринимательской деятельностью по управлению юридическим лицом;
• осуществлять управление многоквартирным домом в предусмотренных законом случаях;
• выполнять иные функции, если запрет прямо следует из судебного постановления и закона.

Стандартный срок дисквалификации по КоАП РФ — от шести месяцев до трёх лет.

Примеры дисквалифицированных лиц 

Реестр дисквалифицированных лиц — это проверочный список руководителей, которым временно нельзя управлять организациями.

Например:

• директора дисквалифицировали за повторное грубое нарушение трудового законодательства;
• руководителя наказали за нарушение правил банкротства;
• лицо дисквалифицировали за управление компанией после предыдущей дисквалификации;
• бывшего руководителя включили в реестр после судебного постановления;
• компания хочет назначить нового директора и проверяет, нет ли его в реестре.

Если человек есть в реестре, назначать его на запрещённую должность нельзя. Если компания все равно заключит с ним договор на управление, это может привести к новым штрафам и юридическим последствиям.

На какой срок включают в реестр

Срок нахождения в реестре соответствует сроку дисквалификации, назначенному судом.

По общему правилу дисквалификация устанавливается на срок от шести месяцев до трех лет. После окончания срока лицо должно быть исключено из актуальных записей реестра, а запрет на управление прекращается.

Если постановление суда отменено или изменено, сведения в реестре должны быть скорректированы с учётом судебного акта.

Как проверить человека в реестре

Проверку можно провести через официальный сервис ФНС.

Обычно для поиска используют:

• ФИО физического лица;
• дату рождения;
• наименование организации;
• ИНН организации;
• должность;
• период дисквалификации.

Если в реестре найдено совпадение, нужно внимательно проверить, тот ли это человек. Одного совпадения по ФИО может быть недостаточно, особенно при распространённых фамилиях.

Для юридически значимой проверки можно получить официальную справку или выписку об отсутствии или наличии сведений в реестре.

Что делать, если кандидат найден в реестре

Если кандидат на должность руководителя найден в реестре, компании нужно проверить:

• действует ли срок дисквалификации;
• распространяется ли запрет на предлагаемую должность;
• не отменено ли постановление суда;
• не истёк ли срок наказания;
• не было ли ошибки в данных;
• можно ли назначить человека на иную должность, не связанную с управлением.

Пока срок дисквалификации действует, назначать человека на запрещённую управленческую позицию нельзя.

Если сведения внесены ошибочно или постановление отменено, нужно добиваться корректировки данных через ФНС и подтверждать позицию судебными документами.

Чем реестр дисквалифицированных лиц отличается от РНП

Реестр дисквалифицированных лиц и РНП — разные реестры.

Реестр дисквалифицированных лиц касается физических лиц, которым суд запретил управлять организациями или заниматься определённой деятельностью.

РНП, или реестр недобросовестных поставщиков, касается участников закупок, поставщиков, подрядчиков и исполнителей, нарушивших закупочные правила или обязательства по контракту.

Например:

• директор нарушил закон, и суд запретил ему управлять организациями — это реестр дисквалифицированных лиц;
• компания уклонилась от заключения госконтракта — это РНП;
• дисквалифицированный директор пытается стать руководителем другой компании — риск по реестру дисквалифицированных лиц;
• поставщик не исполнил контракт и попал в закупочный «чёрный список» — риск РНП.

Иногда оба риска могут встречаться в одной компании, но правовая природа у них разная.

Почему реестр важен при проверке контрагента

Проверка реестра дисквалифицированных лиц помогает оценить управленческие риски контрагента.

Если директор контрагента дисквалифицирован, это может означать:

• проблемы с полномочиями подписанта;
• риск отказа банка или госоргана;
• повышенный комплаенс-риск;
• возможные нарушения корпоративного управления;
• риск недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
• риск споров о действительности решений и сделок.

Сам факт прошлой дисквалификации не всегда делает контрагента недобросовестным, но требует дополнительной проверки: за что была назначена дисквалификация, истёк ли срок, кто фактически управляет компанией и есть ли повторяющиеся нарушения.

Ошибки бизнеса при проверке реестра

Частые ошибки:

• проверяют только компанию, а не физическое лицо;
• ограничиваются поиском по ФИО без сверки даты рождения;
• не проверяют директора перед подачей документов в налоговую;
• не сохраняют результат проверки;
• игнорируют сведения о бывших руководителях;
• не проверяют управляющую организацию и её руководителя;
• не учитывают фактическое управление через доверенности;
• считают, что окончание срока автоматически устраняет все репутационные риски;
• не проверяют судебные акты, если есть сомнения в актуальности данных.

Для надежности проверку лучше фиксировать: сохранять выписку, скриншот сервиса, дату проверки и используемые идентификаторы.